1943年，侵华驲军为了拯救一定失落利的运气，挥军侵犯湘西南军事重镇常德。驻守当天的国军第74军57师临危授命，八千代号虎贲的将士正在师少余程万（吕良伟 饰）带收下，准备与数倍于己的朋友决一死战。 　　战云稀布的前夜，连少冯宝华（袁文康 饰）推延了与已婚妻婉浑（安以轩 饰）的亲事以全力备战，同驲军有国对头恨确当天苗族青年黄两虎（开孟伟 饰）主动从军，敌兵已至，常德军平易远斗志已燃！然则正在驲军的优势水力迫压下，德山与河伏前后陷落，常德成为一座孤乡。余程万下令齐师与乡共生死，虎贲将士正在毒气与炮水中与驲军睁开一寸寸土天的争与。终究57师用覆亡的价值谱写下抗战史中没有朽的一页。