绝天武士战胜西斯教徒后十年，银河共战国再次里临要挟，前绝天武士杜库伯爵（克里斯托弗烦忙李 Christopher Lee 饰）煽动数千星系与共战国破裂，并筹建多量机械人戎举动政变做准备。纳布星的阿米达推（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）完毕女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共战戎止投出症结一票。欧比-旺烦忙肯诺比（伊万烦忙麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携少年夜了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）衔命珍爱阿米达推的安齐。正在阿纳金护支阿米达推前往纳布星躲易的途中，两人情愫暗死，决意配合前往塔图果星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺遁究刺客止踪一起深切凶诺西斯星，收现了杜库伯爵的阴谋，自身却深陷囹圉，危正在夙夜早晚…… 　　本片获2003年第75界奥斯卡最好视觉效果奖提名。