祝英台（梁小冰 饰）天真绚丽，与丫鬟吟心（江祖仄 饰）女扮男拆天各一圆去公塾讨教。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但失掉母亲悉心种植，到了进教之年，也与书童四九上路讨教，以供下中绚烂门楣。 　　公塾里全是十七八岁的少年，生动作怪，引出笑料有限。正在那收酵着青秋的气氛中，祝英台与梁山伯逐渐相爱，没有外有财有势的同教马文才早便看上了祝英台，到处横减阻止。失掉师母珍爱的梁祝恋情渡过了一段优好的时间，但风雨已骤现长远。